[上市公司參與并購基金實務解析及2018年上市公司并購重組案例分析]2018上市公司并購重組案例

發布時間:2019-01-13 12:13:07   來源:營銷    點擊:   
字號:

原標題:上市公司參與并購基金實務解析及2018年上市公司并購重組案例分析

上市公司參與下的并購基金實務解析

并購基金是私募股權基金的一種,用于并購企業,獲得標的企業的控制權。常見的運作方式是并購企業后,通過重組、改善、提升等方式,實現企業上市或者出售股權,從而獲得豐厚的收益。PE與上市公司的合作模式,實現雙方優勢互補,PE機構利用專業的資本運作與資產管理能力為并購基金提供技術支持,上市公司以良好的信譽背書為并購基金資金募集與后期退出提供便利渠道。

解 讀

運作邏輯:產業基金負責搜尋、篩選、投資或并購符合上市公司產業發展戰略的項目,投資后,由產業基金協同上市公司進行業務整合和管理,并在合適時機通過資產注入方式納入到上市公司體系內。退出方式:所投項目,一般而言,上市公司有優先收購權利,且被上市公司收購是主要的退出方式。退出時,由上市公司支付現金,或現金+股票,或股票,借此,產業基金實現一級市場投資收益,上市公司獲得優質資產注入,提升公司價值。

并購基金的設立形式

目前并購基金有公司制的,也有有限合伙企業的形式,合伙制的形式居多。有限責任公司制除了要繳納企業所得稅,還需要繳納個人所得稅,也就是雙重繳稅。有限合伙企業只需要繳納合伙人的個人所得稅,企業成本大大降低。另外合伙制是企業管理權和出資權分離,不像有限公司那樣誰出錢多就聽誰的。還有收益分配的靈活性等等優點,目前上市公司設立的并購基金主要以合伙制為主。

GP是普通合伙人(GeneralPartner):泛指股權投資基金的管理機構或自然人,英文簡稱為GP。普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任。負責基金的投資決策和內部管理,收取管理費并獲得對應的投資收益。簡單地來說就是在家主事兒的。

LP是有限合伙人(LimitedPartner):有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。一般不參與內部事務管理,通過出資獲得相應投資收益。簡單地來說就是光出錢不怎么干活的。但是GP也分強GP和弱GP之分,也就是說GP在基金的管理中也不一定是說了算的,可能募集完資金后,后續的工作就全部由投資決策委員會來決定啦。

投資決策委員會是基金的最高決策機構,在遵守國家有關法律法規、條例的前提下,擁有對所管理基金的各項投資事務的最高決策權。負責決定公司所管理基金的投資計劃、投資策略、投資原則、投資目標、資產分配及投資組合的總體計劃。投資決策委員會由基金管理公司自行建立。如果投資決策委員會的成員大部分由LP派代表擔任,那么GP相對來說就會比較弱勢。

并購基金的成立類型

(一)成立并購基金的目的不同,出資的形式也不盡相同,目前并購基金一般有以下幾種類型:

1、第一種:

多家上市公司聯合出資作為LP參與并購基金。這種情形一般是幾家關系比較好的、所處行業有共性的或者未來目的一致的,會采取聯合出資的形式。簡單來說就是有錢大家賺。

2、第二種:

圍繞產業布局成立并購基金,僅單一上市公司出資作為LP,剩余出資份額由GP負責對外募集,在基金收益方面,根據優先/劣后的結構而有所不同。

這種情況一般是上市公司體外養豬的模式,看好了一家公司且未來發展潛力比較大,上市公司目前沒有那么多的錢,利用杠桿效應以小資金帶動大資金完成標的企業的收購。標的企業未來裝入上市公司的可能性較大,當然也可以獨立IPO、被其他公司并購。

并購基金提前入股業務發展良好,且具有行業并購整合前景的標的公司,并在標的公司出售給上市公司時,通過換股或者定增將標的公司股權轉換為上市公司股權而獲得退出通道。

3、第三種:

參與管理或者參與發起,上市公司與外部機構共同成立基金管理公司,雙GP模式,共同管理并購基金,上市公司部分出資作為LP。這種模式上市公司參與管理的主觀能動性較強,對并購基金的掌控力度較大,另外一個GP往往僅負責外部資金的募集,而后續的管理、對外投資等重大活動均由上市公司主導。

4、第四種:

上市公司及大股東共同發起,上市公司及其控股股東作為LP參與并購基金的設立,圍繞上市公司的產業布局進行投資。帶上大股東一起玩,大股東對上市公司的話語權比較重,而且大股東對上市公司未來有產業結構調整的訴求。

并購基金的基本要素

基金結構:由上市公司聯合其他機構共同出資,不存在優先劣后之差別。一般基金會有開放期,視基金發展情況及潛在項目的投資進展由GP對外募集投資或者由上市公司或機構進行增資。

(一)收益分配的順序一般是:

按出資比例返還合伙人的累計實繳出資,直至各合伙人均收回其全部實繳出資,支付合伙人出資優先回報,通常會設立一個門檻收益率,在達到門檻收益率之前,GP將基金全部收益按合伙人出資比例分配至各合伙人賬戶,支付普通合伙人的管理報酬:合伙人累計實繳出資的內部收益率超過門檻收益率后,則基金全部收益的20%分配給普通合伙人,剩余部分按實際出資比例分配給各合伙人。

(二)存續期:一般為2-10年,主流5-6年。

退出方式:IPO、并購、管理層回購、上市公司收購重組等。一般會約定上市公司有優先收購權。所投資項目以資產注入的方式進入上市公司體系內,基金實現退出,退出方式可以是現金,或現金+股票,或股票。

管理費:市場主流的管理費為2%,基金存續期內,并購基金管理人(GP)每年收取專項基金設立規模的2%或一次性收取5%作為基金管理費,覆蓋基金日常運營成本。如上市公司自己成立GP作為管理公司,可采取少收(例如0.2%每年)或不收的形式。投資收益未達標的也可在合伙協議中約定管理費返還的要求。

出資形式: 主流操作方式有兩種,一是分期出資,在一定期限內繳納相應比例的出資;二是承諾出資,按基金投資進度以項目出資。

投資領域:為上市公司“量身定制”,一般為上市公司產業鏈上下游或上市公司意欲進入的新興戰略業務。

(三)投資決策:一般由上市公司占據主導地位

并購基金的實操問題

(一)A股上市公司——不得成為普通合伙人

應對方案:通過全資或控股的子公司來擔任或組建普通合伙人

(二)避免并購基金成為上市公司關聯方

1、應對方案

2、GP層面

(1)大股東不持有GP份額或所持股權比例較小(包括認繳出資和實繳出資)

(2)大股東在GP不擔任任何職務

(3)GP公司章程中約定大股東放棄表決權,僅作為財務投資者。

3、LP層面

(1)滿足前項GP的相應條件;

(2)大股東降低作為LP的出資金額比例或退出合伙企業,確保出資金額占比較小(包括認繳出資和實繳出資);

(3)在合伙協議中約定由GP管理合伙資產、決定投資事項,大股東僅作為財務投資者。

(三)交叉持股問題

如果有一天,上市公司采取向并購基金所投資的標的發行股份收購資產,而并購基金的LP之一又是上市公司,那么就會存在收購后的交叉持股問題。

(1)在發行股份收購資產之前,先支付現金對價讓造成交叉持股的交易對方先退出

(2)在發行股份收購資產之前,提前轉讓清理

(3)回購注銷

(4)承諾在一定期限內轉讓,轉讓前采取表決權委托管理的方式

與PE聯合發起設立產業并購基金,已成為上市公司產業布局、并購重組抑或市值管理的標配。在成立的并購基金中,多數宣稱以投資上市公司主業相關領域為目的,在資產達到約定條件后,通過優先出售給上市公司以實現退出。

毫無疑問,上市公司通過并購基金的設立放大自身的投資能力及培育或鎖定潛在的并購對象,能夠最大限度的提高并購效率與資金使用效率,但對于PE而言,能否擁有長期的價值投資視野,結合或評估上市公司及潛在并購對象的增長戰略,挖掘產業及公司運營的潛在增長點,通過持續的向企業輸入運營管理、市場等方面的戰略性資源,協助企業主體優化并提升商業模式,以提高企業經營效率和可持續發展能力,則應是未來提高的方向。

2018年上市公司并購重組案例分析

wessy1958 投行小兵

下文是筆者整理的2018年上市公司并購重組的部分案例,供同行參考,多指教。

1、定向可轉債

(1)證監會試點定向可轉債并購支持上市公司發展(2018-11-01)

上市公司在并購重組中定向發行可轉換債券作為支付工具,有利于增加并購交易談判彈性,為交易提供更為靈活的利益博弈機制,有利于有效緩解上市公司現金壓力及大股東股權稀釋風險,豐富并購重組融資渠道。近期,結合市場情況,多家上市公司積極研究在并購重組時引入定向可轉債,部分公司已提出了切實可行的方案。我會結合企業具體情況,積極推進以定向可轉債作為并購重組交易支付工具的試點,支持包括民營控股上市公司在內的各類企業通過并購重組做優做強。

(2)政策解讀

在沒有定向可轉債之前,上市公司并購的支付手段便是“股份”、“現金”和“股份+現金”。

在過去幾年中A股估值偏高時,一二級市場估值差普遍存在,換而言之,上市公司的PE倍數一般高于并購標的的PE倍數,若并購完成后上市公司的EPS增加,則股價也會相應上漲,交易對手獲得回報較高,所以上市公司和交易對方均接受股份支付。但是17年開始,A股進入估值下降通道,這種情況導致:(1)上市公司發行股份購買資產的意愿下降,因為上市公司可能認為股價偏低;(2)交易對方接受股份支付的意愿下降,因為有可能并購完成后股價低于發行股份購買資產的股份支付價格。因此,上市公司發行股份購買資產的意愿和能力均下降。

再融資新規未能放開20%的限制,因此限制了上市公司的融資能力,降低其現金支付的能力;減持新規和股票質押新規打擊了上市公司大股東的融資能力,去杠桿的宏觀政策及資管新規導致了市場流動性偏緊,綜上所述,上市公司獲得現金的難度較之前有所提高。所以對于中小上市公司而言,即使分期支付現金進行收購,資金壓力還仍不小。

在上述背景下,將定向可轉債用于并購支付,是非常合適的。

對于交易對手來說,定向可轉債是一種兼具保底收益和看漲期權的好工具:(1)如果上市公司股價低迷,交易對手可以選擇不轉股,等到債券到期后獲得本息償付,相當于延后獲得了現金支付;如果在轉股期限內,上市公司股價超過轉股價,交易對手可以選擇轉股,從而獲得上市公司的股份。因此交易對手接受可轉債支付的意愿大大增加。

對于上市公司而言,有如下好處:(1)交易對手接受定向可轉債支付的意愿增強,進一步促成交易;(2)降低上市公司當期的現金支付壓力,如果并購后上市公司發展較好,則其再融資能力與借款能力也會隨之增長,即使交易對手不轉股,上市公司也有更強的能力還本付息。

(3)案例

1)賽騰股份

2018年11月9日,賽騰股份發布《發行可轉換債券,股份及支付現金購買資產并募集配套資金預案》;2018年11月16日收到上交所問詢;2018年11月17日回復問詢;2018年12月13日證監會受理。以下數據及分析均是來自或者基于賽騰股份2018年11月20日的公告《發行可轉換債券,股份及支付現金購買資產并募集配套資金報告書(草案)》,本案例中定向可轉債的條款較公開發行可轉債有所不同:

公開發行可轉債強制要求設置轉股價格調整條款,可以設置向下修正、贖回和回售條款。本案例的定向可轉債不僅設置了價格調整、向下修正和回售條款,還個性化設置了向上修正和強制轉股條款。向上修正和強制轉股條款均是為了保證上市公司和上市公司股東的利益。具體設置如下:

(1)轉股價格:初始轉股價格參照發行股份部分的定價基準確定,即轉股價格不低于發行股份部分的定價基準日前60個交易日公司股票交易均價的90%。

(2)轉股期:12個月內不得轉讓及轉股,12個月屆滿后,交易對方因本次交易獲得的可轉換債券應按30%、30%、40%比例分三期解鎖。

(3)轉股價格向下修正條款:當公司股票在任意連續30個交易日中至少有15個交易日的收盤價低于當期轉股價格的90%時,公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會審議表決,修正后的轉股價格不得低于董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日交易均價的90%。

(4)轉股價格向上修正條款:當交易對方提交轉股申請日前二十日賽騰股份股票交易均價不低于當期轉股價格150%時,則當次轉股時應按照當期轉股價的130%進行轉股,但當次轉股價格最高不超過初始轉股價格的130%。鑒于可轉換債券在保證交易對方基礎收益的同時賦予交易對方看漲期權,如果在債券存續期內股票價格大幅高于初始轉股價格,則行使轉股權可能顯著影響上市公司原有股東的利益,對原股東攤薄效應較為明顯。向上修正條款的設計,使得在股價上升時,交易對方享有看漲期權收益同時,上市公司原有股東也能夠在一定程度分享股價上漲的收益,避免原股東股權過度稀釋,從而實現雙方利益的平衡。同時設置向上修正條款也能夠起到促進交易對方積極轉股,降低上市公司未來現金壓力的效果。

(5)強制轉股條款:如公司股票連續30個交易日的收盤價格不低于當期轉股價格的130%時,上市公司董事會有權提出強制轉股方案,并提交股東大會表決,該方案須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施,股東大會進行表決時,持有本次發行的可轉換債券的股東應當回避。通過上述程序后,上市公司有權行使強制轉股權,將滿足解鎖條件的可轉換債券按照當時有效的轉股價格強制轉化為賽騰股份普通股股票。

(6)提前回售條款:當交易對方所持可轉換債券滿足解鎖條件后,如公司股票連續30個交易日的收盤價格均低于當期轉股價格的80%,則交易對方有權行使提前回售權,將滿足解鎖條件的可轉換債券的全部或部分以面值加當期應計利息的金額回售給上市公司。在各年度首次達到提前回售權行使條件時起,交易對方的提前回售權進入行權期,行權期長度為10個交易日(含達到提前回售權行使條件的當天),如交易對方在行權期內未行使提前回售權,則交易對方至下一考核期審計報告出具前不應再行使提前回售權。行權期滿后,交易對方所持滿足解鎖條件的可轉換債券中未回售的部分,自行權期滿后第一日起,按照0.6%年利率計算利息。

(7)票面利息:本次發行的可轉換債券票面利率為利率0.01%/年,計息方式為債券到期后一次性還本付息。

2)中國動力

2018年12月27日,中國動力披露重組預案,在資產收購和配套募資兩個環節同時引入定向可轉債這一支付工具,該方案由三大兩點:國企發行定向可轉債購買資產、發行定向可轉債募集資金和打破了發行可轉債對凈資產收益率6%要求的限制。

中國動力最近三年扣非加權ROE平均為5.82%,低于6%,因此不符合公開發行可轉債的要求。若中國動力成功過會,則意味著定向可轉債很可能沒有ROE的限制。

本案例中定向可轉債的票面利率、轉股價格調整、強制轉股和回售等條款尚未確定。因此下表對比的是賽騰股份和中國動力方案中已公開的要素。

賽騰股份

中國動力

購買資產部分的定向可轉債的轉股價格

與發行股份購買資產中發行價格的定價規則一致。初始轉股價格參照發行股份部分的定價基準確定。

募集配套資金部分的定向可轉債的轉股價格

不適用

與非公開發行股票的定價規則一致。初始轉股價格不低于定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價的90%。定價基準日為上市公司募集配套資金可轉換公司債券發行期首日

轉股期

12個月內不得轉讓及轉股,12個月屆滿后,交易對方因本次交易獲得的可轉換債券應按30%、30%、40%比例分三期解鎖

自發行結束之日起滿12個月后第一個交易日起至可轉換公司債券到期日止

從上表可以看出,發行定向可轉債購買資產部分的轉股價格參考發行股份購買資產的定價規則,發行定向可轉債募集配套資金部分的轉股價格參考非公開發行股份的定價規則,從而保證了與發行股份進行上述行為的定價一致性。

由于賽騰股份的交易對方承諾了業績,因此其轉股期設置類似于股份的解限售期限。

2、小額快速

(1)《關于并購重組“小額快速”審核適用情形的相關問題與解答》(2018-10-08)

上市公司發行股份購買資產,不構成重大資產重組,且滿足下列情形之一的,即可適用“小額快速”審核,證監會受理后直接交并購重組委審議【不再預審】:

(一)最近12個月內累計交易金額不超過5億元;

(二)最近12個月內累計發行的股份不超過本次交易前上市公司總股本的5%且最近12個月內累計交易金額不超過10億元。

“累計交易金額”是指以發行股份方式購買資產的交易金額;“累計發行的股份”是指用于購買資產而發行的股份。未適用“小額快速”審核的發行股份購買資產行為,無需納入累計計算的范圍。

有下列情形之一的,不適用“小額快速”審核:

(一)募集配套資金用于支付本次交易現金對價的,或募集配套資金金額超過5000萬元的;

(二)按照“分道制”分類結果屬于審慎審核類別的。

適用“小額快速”審核的,獨立財務顧問應當對以上情況進行核查并發表明確意見。

(2)案例

目前已有3單項目成功適用“小額快速”通道,分別是東方中科、設研院和拓爾思;其中民營控股上市公司拓爾斯作為首單項目,從受理到拿到核準批文,僅用時20個工作日;設研院從受理到拿到核準批文,用時28個工作日;東方中科從受理到拿到核準批文,用時36個工作日。

上述三個案例均是在政策出來之前披露了預案,并回復了交易所的問詢函,所以實際花費的時間比上述工作日的天數長。

3、發行價格的調整機制

(1)關于發行股份購買資產發行價格調整機制的相關問題與解答(2018-9-7)

問:《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十五條第四款關于“發行價格調整方案應當明確、具體、可操作”的規定,應如何理解?

答:上市公司發行股份購買資產的,可以按照《上市公司重大資產重組辦法》第四十五條的規定設置發行價格調整機制,保護上市公司股東利益。發行價格調整方案的設定應當符合以下要求:

1)發行價格調整方案應當建立在市場和同行業指數變動基礎上,且上市公司的股票價格相比最初確定的發行價格須同時發生重大變化。

2)發行價格調整方案應當有利于保護股東權益,設置雙向調整機制;若僅單向調整,應當說明理由,是否有利于中小股東保護。

3)調價基準日應當明確、具體。股東大會授權董事會對發行價格調整進行決策的,在調價條件觸發后,董事會應當審慎、及時履職。

4)董事會決定在重組方案中設置發行價格調整機制時,應對發行價格調整方案可能產生的影響以及是否有利于股東保護進行充分評估論證并做信息披露。

5)董事會在調價條件觸發后根據股東大會授權對是否調整發行價格進行決議。決定對發行價格進行調整的,應對發行價格調整可能產生的影響、價格調整的合理性、是否有利于股東保護等進行充分評估論證并做信息披露,并應同時披露董事會就此決策的勤勉盡責情況;決定不對發行價格進行調整的,應當披露原因、可能產生的影響以及是否有利于股東保護等,并應同時披露董事會就此決策的勤勉盡責情況。

獨立財務顧問和律師應當對以上情況進行核查并發表明確意見。

(2)政策解讀

2018年,二級市場低迷導致的股票價格下行使得許多并購重組方案價格倒掛頻現,導致部分上市公司并購重組的推進出現一定困難。9月21日,常鋁股份并購重組獲監管層通過,但當時的股價遠遠低于發行價格,而相似案例并不少。因此若不設置發行價格調整條款,則上市公司及交易對方將陷入進退兩難之境。

(3)案例

2018年12月28日,中國動力披露的《發行普通股和可轉換公司債券及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》中設置了“普通股發行價格及可轉換公司債券初始轉股價格調整機制”,中國動力審議本次交易的第一次董事會決議公告日至中國證監會核準本次交易前,出現下述情形的,上市公司董事會有權在上市公司股東大會審議通過本次交易后召開會議審議是否對普通股發行價格及可轉換公司債券初始轉股價格進行一次調整:

(1)向下調整

①上證綜指(000001.SH)或申萬國防軍工指數(801740.SI)在任一交易日前的連續30個交易日中有至少20個交易日較上市公司因本次交易召開首次董事會前一交易日(即2018年12月13日)收盤點數(即2,634.05點或941.22點)跌幅超過15%;

②上市公司股價在任一交易日前的連續30個交易日中有至少20個交易日較上市公司因本次交易召開首次董事會前一交易日(即2018年12月13日)收盤價(即22.07元/股)跌幅超過15%。

(2)向上調整

上述指標在相同期限內的漲幅超過15%。

4、業績承諾的重要性

中糧地產并購大悅城地產。

該案例的特點是:(1)央企的大體量的關聯并購被否;中糧地產發行股份購買明毅(系上市公司控股股東中糧集團控制的企業)其持有大悅城地產(香港上市公司)已發行普通股的64.18%,估值為144.47億元。該交易在證監會審核之前,已獲得中糧集團(中糧地產的控股股東),國務院國資委(中糧地產的實際控制人),國家發改委和國家市場監督管理總局的批準。第一次上會前,大家普通認為該并購獲得證監會通過是板上釘釘的事情。結果,2018年10月25日,被否。(2)高溢價無業績對賭:中糧地產給予本次交易標的的估值較之市價溢價近70%,這也是第一次上會被否的原因是“定價公允性缺乏合理依據”。(3)無業績對賭:第一次草案中,僅有安永出具的《估值報告》和交易雙方簽訂的《減值補償協議》與《減值補償協議之補償協議》,并無資產評估機構出具的評估報告和交易對方簽訂的《盈利預測補償協議》。

2018年11月16日中糧地產再次披露的草案中,估值仍不變,但是中糧地產對定價公允性進行了說明、補充了評估報告和業績承諾及補償協議,最終在2018年12月4日獲得并購重組委的無條件通過。

對定價公允性的說明主要包括以下幾個方面:

1)交易定價位于估值機構出具的估值范圍;2)交易定價低于每股凈資產;3)交易定價低于多家投資銀行出具的研究報告的估值;4)中糧集團2012年取得大悅城地產的歷史成本是1.74港元/股,本次收購的定價1.90港元/股,考慮到時間成本,本次收購溢價率很低;5)與大悅城地產歷史定增和股權轉讓的價格相對比,說明本次定價具有合理性;

5、吸收合并的借殼上市

ST慧球吸收合并北京天下秀科技股份有限公司

本方案的步驟如下:

(1)標的天下秀先溢價238%協議受讓上市公司原控股股東持有的46,040,052股股份(占上市公司總股本的11.66%),取得上市公司控制權;

(2)上市公司再發行股份購買標的天下秀100%股權(評估值包括標的受讓的上市公司46,040,052股股份價值),天下秀持有的46,040,052股上市公司股票將相應注銷。

該案例較為少見,通過吸收合并的方式完成借殼。

6、商譽減值和業績補償

(1)商譽減值風險

商譽,產生于非同一控制下的企業合并,為購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額。因此,一般上市公司的并購重組會不可避免的產生商譽。下圖是創業板、中小板、主板(深圳主板和上海主板)及全部A股市場的商譽總額(億元):

A股市場的商譽總額(億元)

增量角度看,全部A股的商譽在2015年較2014年新增3200億元左右,2016年較2015年新增4000億元左右,2017年較2016年新增2500億元左右。從存量角度看,截止2018年3季度,主板7913億元,中小板3774億元,創業板2761億元;主板的商譽總額在絕對金額上是最高的,但創業板的商譽總額占歸母凈資產總額的比例是最高的,達到了19.24%。從增速角度看,除創業板基數較小外,其他版塊均在2015-2016年達到增速的最高峰。

商譽至少每年末進行一次減值測試,最為常見的商譽減值原因便是并購標的未能完成業績承諾。業績承諾期限通常為3年,因此2018年末的商譽減值壓力來自于2015年、2016年和2017年的疊加;而根據信達證券研究報告的統計數據可知,對賭協議在利潤承諾的不同年度的完成率有較為顯著的差異:“2017年,對賭協議利潤承諾的第一年的利潤完成率為107%,利潤承諾的第2年的完成率為87.7%,而利潤承諾的第3年的完成率僅為70%”,所以2015年新增3200億元左右的商譽和2016年新增4000億元左右的商譽將加劇2018年上市公司的商譽減值風險。

(2)商譽減值損失

下圖是A股各版塊近年來商譽減值損失的合計金額(億元),從圖中可以看出,各版塊商譽減值損失逐年增加,且增長迅速;尤其是2017年,各版塊商譽減值損失均較2016年增長了1倍以上,其中創業板同比增長超過500%。

3)保障業績補償的有效措施

據中國證券報報道,目前證監會在并購重組的審核中已關注上市公司保障業績補償正常履行的可行措施及其有效性。11月份以來,證監會共下發24份并購重組反饋意見(不包括豁免要約收購申請的反饋意見),其中有19份涉及業績補償的相關內容,占比高達79.17%。

從反饋意見回復的情況看,部分上市公司已制定相關措施。比如,業績承諾期不進行股份質押。如航天發展(000547)表示,業績承諾方同意在完成業績承諾且經上市公司同意后,方可質押對價股份,保障了業績補償的可執行性。

此外,承諾方將對價股份質押給上市公司實控人進行“保管”。如遠望谷(002161),公司與業績承諾方約定,重組完成后業績承諾方應將取得的全部股份質押給上市公司實際控制人,但并不獲得資金,上市公司實際控制人成為業績承諾方的質押權人,并承諾該類股份在業績承諾期內只能用于進行股份補償。豐樂種業(000713)、辰安科技(300523)的業績承諾方也在方案中明確承諾,在業績補償期屆滿前不就對價股份設置質押等擔保權利。

免責聲明:感謝作者辛勤的創作,版權歸作者所有。若未能找到作者和原始出處,還望諒解,如原創作者看到,歡迎聯系“中國資本聯盟”認領(可發郵至:[email protected]或直接在公眾號留言),如覺侵權,敬請通知“中國資本聯盟”我們會在第一時間刪除。謝謝!平臺微信公眾賬號:CACNORG。(投稿、商務合作(微信號:ccuorg)、各金融資本機構人員招聘信息(要求合法正規金融資本機構、招聘信息要全面真實、平臺免費發送。)發送郵箱:[email protected]

红警战术
广东麻将平台 无敌文杀手猥琐赚钱 陕西快乐10分 淘宝快3 淘宝做直播赚钱吗 广西11选5 微乐广西麻将游戏下载 钱柜彩票苹果 哈尔滨麻将胡牌公式 博金冠彩票苹果 凭梦幻西游每天如何快速赚钱 江西快三 挂机赚钱软件电脑 4场进球 有没有手机游戏可以赚钱的 极速快乐十分